La Cámara de Representantes aprobó el proyecto de ley de Sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (Sociedades BIC) que dará un marco legal a las Empresas B en Uruguay. El proyecto contó con la iniciativa de “Sistema B”, movimiento local e internacional que promueve el desarrollo de empresas que generan valor de triple impacto: económico, social y medioambiental.
Actualmente las Empresas B no tienen un marco legal en Uruguay. Este proyecto de ley viene a crear un régimen legal que permitirá a los diferentes actores del mercado (tales como el Estado, inversores, financiadores, empleados y consumidores) y al público en general identificar y potenciar a las Empresas B.
Las principales disposiciones incorporadas por el proyecto son las siguientes:
- Régimen aplicable: El proyecto no crea un nuevo tipo social. Podrán ser Sociedades BIC las actuales o futuras sociedades constituidas conforme a los tipos sociales previstos en la ley 16.060, así como los fideicomisos constituidos bajo la ley 17.703.
- Denominación: A la denominación que corresponda según el tipo social adoptado, o al fideicomiso en su caso, deberá agregarse la expresión “de Beneficio e Interés Colectivo” o “BIC”.
- Requisitos: Las sociedades o fideicomisos deberán incluir en su objeto social o contrato la obligación de generar un impacto social y ambiental positivo y verificable. Además, deberán incluir en su estatuto o contrato la exigencia del voto favorable del 75% de los socios con derecho a voto para cualquier modificación del objeto y fines sociales.
- Administración: Los administradores/fiduciarios deberán tomar en cuenta, para el desempeño de sus funciones y toma de decisiones, los efectos de sus acciones u omisiones sobre los empleados y la fuerza de trabajo contratada, las comunidades con la que se vinculen, el medio ambiente y las expectativas a largo plazo de los socios o beneficiarios. La responsabilidad de los administradores y fiduciarios por dicha obligación solo podrá ser exigible por los socios y beneficiarios.
- Control y transparencia: Los administradores/fiduciarios deberán confeccionar un reporte anual en el que se acrediten las acciones tendientes al cumplimiento del impacto social y ambiental previsto en el estatuto o contrato. El reporte será de acceso público y deberá ser presentado dentro del plazo de seis meses de cerrado el ejercicio económico. Los requisitos de información, presentación y publicidad serán determinados por la reglamentación.
- Derecho de receso: La adopción de este régimen legal para sociedades ya constituidas dará derecho de receso a los socios que hayan votado en contra y a aquellos ausentes que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea en la que se adopta la decisión, de acuerdo con los términos previstos en la ley 16.060 de Sociedades Comerciales.
- Sanciones: El incumplimiento de las obligaciones asumidas por aplicación de la nueva ley, hará perder la calidad de BIC en los términos y condiciones que establecerá la reglamentación.
Si bien aún queda pendiente la aprobación en el Senado y esperar luego la reglamentación del Poder Ejecutivo, el proyecto de ley no prevé por ahora el otorgamiento de incentivos fiscales a este tipo de entidades. El objetivo fundamental del proyecto radica en dar “carta de ciudadanía legal” en Uruguay a las Empresas B. Estas empresas materializan un conjunto de valores que son cada vez más demandados por el consumidor al momento de elegir una marca o un producto, por el trabajador al decidir dónde trabajar y por el inversor o financiador al definir dónde invertir. Representan una nueva genética empresarial en la que el desarrollo sostenible se constituye en propósito en sí mismo del negocio.