¿Por qué un comprador debe tener en cuenta los factores ESG al realizar un due diligence en el marco de un M&A?
La posibilidad de agregar valor de una compañía ya no está ligada únicamente a su capacidad de generar ganancias a corto plazo. Hoy, la generación de valor sostenible a mediano y largo cada vez adquiere mayor relevancia, por lo que la estrategia de ESG de una compañía y cómo ésta estrategia puede agregar valor a los stakeholders son fundamentales.
No solo es relevante el riesgo normativo en materia de ESG. Los factores ESG no incorporados en normas, como sostenibilidad, la huella de carbono, la diversidad, la equidad y la buena gobernanza corporativa, son cuestiones claves a ser analizadas en la estrategia de inversión en el marco de un potencial M&A. El cumplimiento y la incorporación de estos factores hoy en día son sinónimos de una compañía en buena forma y con salud financiera a mediano y largo plazo. En sentido contrario, una compañía que no toma en cuenta los factores de ESG, representa una inversión de mayor riesgo y con menor salud financiera. De hecho, varios estudios han revelado una correlación positiva entre el performance de una compañía en ESG y su capacidad de generar ganancias .
Todo esto indica que los factores ESG son y serán determinantes a la hora de concretar una negociación de M&A y esto se traduce en números. Existe una gran cantidad de inversores institucionales que de una u otra manera deciden invertir o ceñirse a principios de sostenibilidad y que priorizan la inversión en compañías cuyos principios están alineados con factores de ESG. Sin ir más allá, también es sabido que la adaptación de factores ESG a una compañía también son necesarios para llegar a los consumidores y atraer el mejor talento que de una u otra manera, también se ve reflejando en el performance de una empresa.
Aspectos ESG a ser considerados en el marco de un Due Diligence
La sigla ESG -proveniente del inglés- abarca los conceptos de ambiental, social y gobernanza. Aplicados a una empresa, tienen que ver con su sostenibilidad, en virtud de su compromiso social, de buenas prácticas de gobierno y ambiental, generando impacto positivo en la comunidad. No es una tarea fácil incorporar estos factores a un due diligence legal, y es necesario hacer las preguntas correctas.
A continuación enumeramos algunos de los factores a tener en cuenta:
| E - Factor ambiental: mide de qué forma y con qué medidas la empresa evita o minimiza los impactos negativos en el ambiente y genera impactos positivos. | S - Factor social: mide el impacto de la compañía respecto a su entorno social y abarca, tanto las acciones de la compañía en la comunidad, como el respeto a los derechos humanos, la inclusión social y de género, entre otros. | G - Factor gobernanza: relacionado al buen gobierno, mide el impacto de los órganos de gobernanza de una compañía, como ser los accionistas y el órgano de administración, y sus procesos de gestión, ética y transparencia, entre otros. |
| Objetivos E | Objetivos S | Objetivos G |
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Los factores ESG en un Due Diligence: ¿hablamos de normas duras o soft?
Muchos de los factores ESG que se mencionan no están incorporados por la normativa. Sin embargo, algunos de ellos, en menor o mayor medida y dependiendo de la jurisdicción sí se encuentran regulados en normas ambientales, limitación de emisiones, paridad corporativa y de otro tipo, por lo que conllevan el riesgo de aplicación de multas o suspensión de operaciones. Actualmente, la creciente limitación gubernamental en las emisiones de carbono en Europa son un ejemplo claro y estimamos probable que el volumen de normativa aplicable a ESG vaya aumentando por la presión internacional para dar cumplimiento a estándares más altos en esta materia.
En un punto intermedio, fuera de la normativa, existen cada vez más certificaciones y otros estándares que actúan como normas soft, de cumplimiento no coercitivo por parte del Estado pero cuyo cumplimiento o incumplimiento puede dar acceso o no a cierto tipo de inversores con apetito de empresas con impacto, inclusive cuando estas compañías coticen con un precio mayor que el de sus pares.
Los desafíos de medir el perfomance en ESG en el marco de un Due Diligence
Más allá de la relevancia que han adquirido los factores ESG, aún existen múltiples desafíos a la hora de incorporarlos en el marco de un due diligence.
Los mecanismos de cuantificación y cualificación de riesgos son inciertos y no son uniformes. Existen múltiples organismos que han intentado dar un marco de principios y guías para el disclosure de ESG, pero aún queda mucho por hacer en materia de uniformidad de criterios.
Además, acceder a la información de una compañía en el marco de un due diligence puede ser una tarea compleja y una vez obtenida la información, el desafío de la manera de cuantificar y evaluar los factores de ESG a los ojos de la compañía adquiriente contra los del target.
Notamos además que el nivel de sofisticación de las compañías, especialmente a nivel local, implicará también un mayor o menor grado de esfuerzo y desafío a la hora de incorporar e informar sobre la incorporación de factores de ESG.
La práctica local: Uruguay, Paraguay y Bolivia
El inversor extranjero está cada vez más interesado no solamente en el performance económico de la empresa local sino también en su impacto, su sostenibilidad, y por supuesto, en cómo aplican los principios de ESG en la empresa. Por ende, el due diligence de ESG puede ser decisivo a la hora de tomar la decisión final de si invertir o no en una empresa local.
Si bien muchas de las normas, permisos y requisitos cuyo cumplimiento se controla en un proceso de due diligence de M&A refieren a aspectos comprendidos en la “E” de Environment (y, aunque en menor medida, también en la “G” de Governance y en la “S” de Social), no es habitual aún que se lleven adelante auditorías de “ESG” separadas del due diligence general legal. Es poco común que, en el marco de un proceso de M&A, se analice si la empresa ha incorporado el propósito ESG en su definición de éxito, si adopta sus decisiones (desde las más cotidianas hasta las de más largo plazo) a la luz de los criterios de ESG, o cuánto de lo que dice hacer en ESG está efectivamente medido y verificado.
Sin embargo, el mercado está dando pasos firmes para colocar el concepto de ESG sobre la mesa. Cada vez son más las empresas en nuestras jurisdicciones que conforman comités de sostenibilidad en los más altos niveles de su estructura organizativa, miden su impacto ESG y emiten informes de sostenibilidad. Por tanto, aquellas empresas que busquen inversores extranjeros, que quieran retener al mejor talento y colocar sus productos y servicios, serán evaluados por los criterios ESG, y para ello, será necesario un due diligence.
El mercado da importancia a los factores ESG más allá de que se encuentren plasmados en leyes. Nuestros países no están aislados, cuentan con numerosas multinacionales que están familiarizadas y han incorporado los factores ESG a sus políticas internas y también existen empresas locales abiertas a la inversión extranjera, una inversión que cada vez más exige incorporar factores ESG al ADN de la empresa.