El pasado 15 y 16 de diciembre de 2021 el Banco Central del Uruguay (“BCU”) publicó las Comunicaciones N° 2021/262 y 2021/264, a través de las cuales se reglamenta el proceso de inscripción de los valores de oferta pública emitidos por los emisores que actúan en el ámbito de las plataformas de financiamiento colectivo, la presentación de la información posterior a la inscripción del valor, y la modificación de los términos y condiciones de la emisión, de acuerdo con lo previsto en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”) y la automatización de la recepción de las informaciones exigidas por la RNMV.
A continuación, detallamos los puntos más relevantes:
Comunicación N° 2021/262 – RNMV: Empresas Administradoras de Plataformas de Financiamiento Colectivo.
(i) Proceso de inscripción de los valores de oferta pública a emitir por los Emisores que actúan en el ámbito de las Plataformas de Financiamiento Colectivo (“Emisores PFC”)
Las Empresas Administradoras de Plataformas de Financiamiento Colectivo (“EAPFC”) deberán realizar la inscripción de los valores a emitir por los Emisores PFC a través del Sistema de Envíos Centralizados del Portal IDI, tipo de dato aperiódico “Alta/Baja Valores”, presentando:
- la Declaración Jurada, de acuerdo con el modelo que se anexa a la comunicación;
- un Anexo en formato Excel (de acuerdo al documento que se anexa a la comunicación) conteniendo el Formulario 2 que deberá ser enviado con la Declaración Jurada.
Si la documentación recibida por el BCU es clara y completa, la SSF registrará el valor emitido por el Emisor PFC en el sistema informático del BCU y lo publicará en la página web del BCU. Comunicará al mercado la inscripción del valor, y a la EAPFC.
La fecha de inscripción en el Registro del Mercado de Valores del valor emitido por el Emisor PFC será la fecha de envío (exitoso) por parte de la EAPFC a través del Portal IDI de la información anterior.
Si la información no es clara y completa, la SSF enviará una nota a la EAPFC informando que el valor no ha quedado inscripto. Si hay persistencia para inscribir el valor, la EAPFC deberá volver a enviar nuevamente toda la información requerida.
(ii) Presentación de la información posterior a la inscripción del valor
La información posterior a la emisión (Prospecto y testimonio notarial del Documento de Emisión) deberá presentarse por la EAPFC a través del Sistema de Envío Centralizado (Portal IDI), en los tipos de datos aperiódicos específicos y adjuntando una Declaración Jurada acerca de que la documentación presentada es completa y se ajusta a la normativa.
(iii) Modificación de los términos y condiciones de la emisión
Deberá presentarse por la EAPFC a través del Sistema de Envío Centralizado (Portal IDI), en los tipos de datos aperiódicos específicos, el documento conteniendo la modificación y el acta de asamblea de tenedores de valores que la aprobó, acompañada de una declaración jurada declarando que la documentación presentada es completa y se ajusta a la normativa.
Las declaraciones juradas mencionadas deberán seguir el modelo anexo a la comunicación.
A efectos de que las EAPFC cumplan con lo dispuesto en la Comunicación, el Emisor PFC deberá elaborar y proporcionar a las EAPFC los documentos mencionados anteriormente.
Esta comunicación entrará en vigencia el 1° de enero de 2022.
Comunicación N° 2021/264 – RNMV: Empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo.
La Comunicación N° 2021/264 regula la automatización de la recepción de las informaciones exigidas por la RNMV.
Las EAPFC, deberán presentar la información exigida por la RNMV a través del Sistema de Envío Centralizado de la SSF (Portal IDI).
La información a remitir deberá estar debidamente firmada, incorporando además la firma electrónica de las personas autorizadas por la institución según la información de que se trate.
La Comunicación enumera cuales son las informaciones que se incorporan en esta etapa. A modo de ejemplo, se incorporan: Estados Contables anuales, con informe de Auditoría, testimonios notariales de actas de asamblea, información de hechos relevantes, entre otros.
Las instituciones que no envíen en tiempo y forma la información referida en la presente Comunicación, serán pasibles de la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 362 de la RNMV.
EMISORES DE INSTRUMENTOS ELECTRÓNICOS
El 16 de diciembre de 2021 el BCU publicó la Circular N° 2395 que modifica algunas disposiciones de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero (“RNRCSF”) sobre las obligaciones y el régimen sancionatorio de los emisores de instrumentos electrónicos.
A continuación, detallamos los puntos más relevantes:
- Se extienden las normas del “Libro IV – Protección al Usuario de Servicios Financieros” del “Título II – Instrumentos electrónicos” a las Empresas de Transferencia de Fondos.
- Se modifica el artículo 364 de la RNRCSF sobre las obligaciones del emisor de instrumentos electrónicos, en los siguientes puntos:
- Se incorporan las hipótesis de “sustracción, hurto o rapiña” dentro del literal g. que establece la obligación del emisor de informar al cliente el procedimiento que deberá seguir para efectuar la notificación de robo o extravío del instrumento electrónico.
- En el literal h., que indica que el emisor deberá demostrar determinados aspectos en caso de un reclamo del usuario en relación con las transacciones efectuadas, se incorpora el requerimiento de que las transacciones hayan sido autenticadas de acuerdo con la metodología establecida para las mismas, debiendo el emisor poner a disposición del cliente la información del literal “i)”, y cualquier otro elemento que permita demostrar que la transacción fue realizada por el cliente o por terceros con conocimiento del cliente. En caso de no poder demostrar que la transacción fue realizada por el cliente o por terceros con conocimiento del cliente, el emisor será responsable de la transacción reclamada, siempre que no sea atribuible a incumplimientos de las obligaciones del usuario.
- En el literal i. sobre las medidas para garantizar la seguridad del sistema en que opera el instrumento, se agrega que los emisores deberán establecer medidas de monitoreo y control que permitan detectar hechos irregulares vinculados con el uso del instrumento, incluyendo cambios e intentos de clave, número de identificación personal, entre otros.
- El usuario deberá declarar como mínimo dos direcciones de contacto para recibir comunicaciones, notificaciones o avisos con relación al instrumento electrónico, debiendo el emisor establecer medidas para verificar la veracidad de la información proporcionada.
- Se agrega la obligación de comunicar al usuario: (i) la comisión de cualquier ilícito o hecho irregular vinculado con el instrumento electrónico de su titularidad y (ii) todo intento o solicitud de modificación de los datos del literal i) del artículo.
- Se deberá ofrecer al usuario la posibilidad de recibir notificaciones mediante medios electrónicos (correo electrónico, mensajería instantánea, SMS, etc.) cada vez que se procese una transacción vinculada al instrumento electrónico de su titularidad.
A su vez, la Circular incorpora las sanciones aplicables a las distintas licencias por el incumplimiento de las obligaciones de los emisores de instrumentos electrónicos.
Por más información, contactarse con: Diego Rodríguez, Sebastián Ramos, Federico Lemos, Cecilia Trujillo y Paola Cabrera.