En los últimos meses, la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios Finales (DGPEJBF) del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) ha introducido cambios sustanciales en su estructura, y ha emitido una serie de dictámenes relevantes que impactan directamente en la estructuración y operación de sociedades comerciales en Paraguay.
Entre los cambios organizativos, se destaca la creación del Departamento de Análisis y Emisión de Dictámenes, con competencia para responder consultas societarias y reconsideraciones de observaciones realizadas en la plataforma. Esta nueva instancia responde a pedidos formales presentados por mesa de entrada o por correo electrónico, sin un plazo fijo de respuesta, y publica sus dictámenes en el sitio oficial del MEF.
A continuación, compartimos cuatro pronunciamientos recientes de interés:
1. Criptoactivos en el objeto social: admisión legal, con advertencias prácticas
El Dictamen N° 17/2024 admite expresamente que las sociedades pueden incluir en su objeto social actividades vinculadas a criptomonedas y criptoactivos (como minería, producción o comercialización), al ser considerados bienes inmateriales con valor económico no prohibidos por ley ni contrarios al orden público.
No obstante, el dictamen sugiere cautela. A pesar de su legalidad, muchas entidades bancarias aún imponen restricciones al operar con sociedades cuya actividad principal involucra criptoactivos, lo que puede traducirse en requerimientos adicionales de documentación o incluso en barreras prácticas para la operatividad financiera. Por ello, se recomienda una redacción genérica del objeto social, sin referencias explícitas a criptomonedas.
2. Acciones preferidas sin voto: estructura válida, con protección reforzada
Mediante el Dictamen N° 8/2024, la DGPEJBF validó la emisión de acciones preferidas sin derecho a voto en sociedades anónimas, siempre que los estatutos garanticen de forma clara el pago de dividendos y la protección del derecho económico de los accionistas no votantes.
Este criterio abre la puerta para diseñar estructuras donde ciertos socios retengan el control societario y otros participen únicamente en los beneficios económicos. La autoridad recuerda, sin embargo, que toda alteración a los derechos de una clase de acciones requiere el consentimiento específico de sus tenedores, conforme al artículo 1.097 del Código Civil.
3. Know-how como aporte de capital: improcedente en sociedades anónimas
El Dictamen N° 22/2024 reitera la postura restrictiva de la DGPEJBF frente a la posibilidad de integrar capital social con conocimientos técnicos (know-how). El criterio es claro: al no poderse verificar ni transferir formalmente estos conocimientos, no cumplen con los requisitos de integrabilidad exigidos por el Código Civil, como ser valorizables en dinero y transmisibles legalmente.
El dictamen diferencia este caso de activos como marcas o patentes, que sí son admitidos como aportes por su capacidad de generar valor económico verificable. Se sugiere explorar estructuras societarias distintas —como sociedades colectivas o comanditarias simples— si se busca reconocer aportes intangibles de esta naturaleza.
4. Dividendos con reservas facultativas: sí se puede, con reglas claras
Finalmente, el Dictamen N° 24/2024 confirma que las reservas facultativas —fondos acumulados voluntariamente por decisión de los socios o de la asamblea— pueden ser distribuidas como dividendos, siempre que no existan pérdidas acumuladas y que el procedimiento esté previsto en los estatutos.
Este criterio es relevante para sociedades que buscan flexibilizar su política de distribución de utilidades o cumplir con compromisos financieros. Se recomienda formalizar en los estatutos el mecanismo de desafectación y distribución de estas reservas a través del mismo órgano que las constituyó: asamblea en el caso de S.A. y reunión protocolizada en SRL.
Conclusión
Estos dictámenes reflejan una postura técnica y progresiva por parte de la DGPEJBF, que busca dotar de mayor previsibilidad al sistema societario paraguayo. Para los directorios y gerencias generales, comprender estos criterios es clave para tomar decisiones informadas sobre estructuración societaria, capitalización, protección del control accionario y distribución de utilidades.