El 5 de setiembre se publicó el Decreto 272/022 que modifica los Decretos Reglamentarios de las leyes que regulan la obligación de identificar y comunicar entidades emisoras de participaciones al portador, nominativas y escriturales, así como establecimientos permanentes y beneficiarios finales ante el Banco Central del Uruguay (“BCU”) .

La nueva regulación responde a los ajustes introducidos por la Ley de Presupuesto Nacional por el ejercicio 2020 - 2024 (ley No. 19.924) que amplió ciertos plazos y creó ciertas excepciones a la obligación de informar ante el BCU, entre otras cosas.
También busca armonizar el régimen previsto para las sociedades con acciones nominativas o escriturales con las sociedades con acciones al portador y entidades no residentes.

A continuación una breve descripción de las principales modificaciones:

1) Ampliación del plazo para comunicación de cambios en comunicaciones de titulares de participaciones al portador y establecimientos permanentes con titulares no residentes
Las sociedades emisoras de participaciones patrimoniales al portador y las entidades no residentes reguladas por la ley 18.930, tendrán a partir de ahora un plazo de 75 días hábiles para la comunicación de cambios en la titularidad y en otros datos comunicados. En el primer caso, el plazo se cuenta desde el vencimiento del plazo que tienen los titulares para su comunicación (de 15 días hábiles), y para el segundo caso desde el día siguiente a la recepción de la comunicación del cambio.

2) Nuevos y mayores plazos para ciertos cambios en la información comunicada
Una novedad de este decreto, aplicable para todas las entidades sujetas a la normativa prevista para la comunicación de titulares y beneficiarios finales, es que dispondrán de un plazo máximo de 90 días contados a partir del día siguiente a la terminación del año civil en que se producen, para comunicar al BCU las modificaciones en los siguientes datos:
a) Con respecto a la entidad: su sede, domicilio fiscal y domicilio constituido ante el organismo fiscal.
b) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: su estado civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, su domicilio fiscal y su domicilio constituido ante la DGI.
c) Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: el domicilio de sus representantes y el cargo o vinculación con la entidad.
Esto representa un avance respecto al régimen anterior en el que todos los cambios debían ser reportados dentro de plazos menores contabilizados a partir del acaecimiento del cambio.

3) Nuevo plazo para comunicar nuevas entidades
El plazo para comunicar nuevas entidades será de:
(i) 45 días hábiles a partir de la fecha de la efectiva formalización,
(ii) 90 días hábiles en caso de que los titulares de las participaciones o los integrantes de la cadena o los beneficiarios finales sean no residentes.
(iii) 30 y 75 días (según sean titulares/cadena o beneficiario final residente o no, en el caso de entidades emisoras de acciones al portador o establecimientos permanentes, los que deben sumarse a los 15 días hábiles que tienen los titulares de las participaciones para remitir su Formulario A. Equiparando así los plazos para ambas regulaciones.

4) Determinación del tamaño de la entidad para la graduación de sanciones
También se introducen cambios relevantes en el régimen de sanciones. Por un lado, se dispone una nueva definición de entidades de pequeña y mediana dimensión económica. Ahora, se definen como aquellas cuyos activos no superen las UI 7.500.000 (aprox. USD 1.010.000) y cuyos ingresos no superen las UI 24.000.000 (aprox. 3.200.000). La norma anterior refería a una u otra circunstancia. Por lo tanto, con la nueva redacción, para que la entidad sea considerada como de pequeña o mediana entidad, es necesario que cumpla con ambos requisitos acumulativamente.

5) Sanciones
Asimismo, hay cambios en los montos de las multas tanto para incumplimientos con la ley 18.930 (portador y establecimientos permanentes) como con la ley 19.484 (nominativas y beneficiarios finales).

El decreto incluye tablas explicativas de las multas aplicables, las que varían según la participación relativa de los titulares/porcentaje que se desconoce a su beneficiario final, el plazo de incumplimiento y la dimensión económica de la entidad, siendo más beneficiosas en la mayoría de los casos que las multas aplicables bajo la regulación anterior.

6) Ampliación de entidades exceptuadas de comunicar beneficiarios finales
Se amplía la excepción de comunicar al BCU a aquellas sociedades personales, sociedades de hecho, sociedades civiles, cooperativas e instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro: i) integradas totalmente por otras sociedades personales, siempre que estas últimas estén a su vez integradas directamente por personas físicas y estas sean sus beneficiarios finales, así como ii) integradas por personas físicas y por otras entidades de las antes mencionadas, que estén integradas directamente por personas físicas, y que dichas personas sean sus beneficiarios finales.

7) Comunicaciones en casos de fallecimientos
El decreto regula el momento desde cuando deben comenzar a computar los plazos para las comunicaciones, estableciendo que lo serán desde la declaratoria de herederos o declaración de análogo carácter. Y en caso de no existir tal documento dentro del año del fallecimiento, entonces el plazo para la comunicación del Formulario A por parte de los presuntos herederos comienza a contar desde el día siguiente a la terminación del año del fallecimiento.

8) Casos graves e imprevisibles
Se prevé la no aplicación de sanciones para aquellos casos en que existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en plazo de las comunicaciones debidas.