Con la reciente promulgación de la Ley Nro. 6872, se estableció un nuevo régimen, especial y transitorio, que permite la reconducción de sociedades anónimas que no hayan realizado su conversión y canje de acciones al portador por nominativas.

El 15 de diciembre de 2021, el Poder Ejecutivo promulgó la Ley Nro. 6872 (la “Ley”), que permite a los socios de las Sociedades Anónimas (la “Sociedad”) resolver la reconducción de su Sociedad cuando su disolución sea compulsiva por ley. En tal sentido, la Sociedad podrá realizar la modificación de sus estatutos por conversión y canje de acciones al portador por nominativas.

Los requisitos para proceder con la reconducción son: (i) decisión unánime de los presentes en la asamblea extraordinaria, en la que se admitirá la participación de titulares de acciones al portador; (ii) proceder en el mismo acto con la modificación de estatutos por conversión de acciones y el canje de las acciones al portador; (iii) emisión de los certificados provisionales nominativos y el archivo de los títulos al portador canjeados; y (iv) el pago previo de la multa de 150 jornales mínimos.

En caso de que no se presenten todos los titulares de acciones al portador a canjear sus acciones, en el mismo acto la Sociedad deberá resolver la reducción de su capital por el equivalente de las acciones al portador no canjeadas.

Además, la Ley dispone que, la decisión adoptada en la asamblea extraordinaria deberá inscribirse en la Dirección General de los Registros Públicos (“DGRP”) y en la Dirección General de Personas y Estructuras Jurídicas y Beneficiarios finales (“DGPEJBF”), como una modificación de estatutos.

Asimismo, una vez inscripta la modificación en la DGRP, la Sociedad deberá sustituir los certificados provisionales nominativos por las acciones nominativas definitivas. Este acto deberá ser comunicado a la DGPEJBF dentro del plazo de 15 días hábiles desde la salida efectiva de la modificación de la DGRP.

Finalmente, es importante mencionar que, el plazo para proceder con la reconducción en los términos expuestos es de seis meses; durante este plazo quedará suspendida la aplicación de los impedimentos, prohibiciones y consecuencias establecidas en las disposiciones legales vigentes. Vencido este plazo toda Sociedad que no haya procedido con su reconducción deberá proceder con su disolución y liquidación.