La Circular 2377 emitida por la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central el 28 de diciembre de 2020, dispuso la reglamentación de la actividad de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo de acuerdo con lo establecido en los artículos 49 y 50 de la Ley Nro. 19.820 de 18 de setiembre de 2019.

A continuación, resumimos los aspectos más relevantes:

  • Se sustituye el artículo 1 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (RNMV) a efectos de incorporar dentro de la definición de oferta pública de valores, toda comunicación para adquirir, vender o canjear valores que se realice en el ámbito de una plataforma de financiamiento colectivo.
  • Se sustituye el artículo 53.1 relativo al objeto de las bolsas de valores y se agrega como objeto la administración de plataformas de financiamiento colectivo, para lo cual deberán solicitar autorización previa y cumplir con las obligaciones previstas para el desarrollo de dicha actividad.
  • Se incorpora en el Título I de la RNMV, del Libro IV, el Capítulo IV bis titulado “Empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo” por medio del cual se establece que la emisión e inversión en valores a través de plataformas de financiamiento colectivo deberá ceñirse a los siguientes límites:
  • Límites de emisión: los montos en circulación por emisor, en el conjunto de plataformas de financiamiento colectivo, no podrá superar 10.000.000 UI (aproximadamente USD 1.000.000).
  • Límites de inversión aplicables a inversores pequeños: (i) la inversión por parte de un mismo inversor no podrá superar 40.000 UI (aproximadamente USD 4.500) por emisión ni 120.000 UI (aproximadamente USD 13.500) en valores emitidos en una misma plataforma de financiamiento colectivo, y (ii) no podrán invertir en valores representativos de capital, de deuda o títulos mixtos que incorporen derivados implícitos.
  • Sin perjuicio de los limites previstos, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo podrán admitir que se superen los limites cuando se cumplan las condiciones previstas a esos efectos por la normativa.
  • Dichos límites de inversión no serán de aplicación a los inversores que no formen parte de la categoría de inversor pequeño. A dichos efectos, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán requerir a los inversores, previo a cada inversión, la presentación de una declaración jurada en la cual manifiesten que cuentan con activos financieros superiores a 1.000.000 UI. Se define como inversores pequeños a aquellos cuyos activos financieros sean inferiores a 1.000.000 UI (aproximadamente USD 111.000).

Emisores de Valores de Oferta Pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo

Se incorpora en el Título I de la RNMV del Libro I, el Capítulo II Bis titulado “Inscripción de emisores de valores de oferta pública que emitan a través de plataformas de financiamiento colectivo” por medio del cual se regula la inscripción de dichos emisores de valores de oferta pública:

  • La solicitud de inscripción será realizada ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, la cual será la responsable de verificar y evaluar el cumplimiento de los requisitos aplicables.
  • Solamente podrán ser emisores de valores de oferta publica a través de plataformas de financiamiento colectivo empresas residentes y no residentes que no superen el equivalente a 75.000.000 UI (aproximadamente USD 8.200.000) en cada uno de los dos últimos ejercicios económicos.
  • La financiación podrá instrumentarse mediante la emisión de valores representativo de capital, de deuda o títulos mixtos.
  • Una vez aprobada la solicitud de inscripción del emisor por parte de la empresa administradora, la misma deberá realizar la inscripción del emisor en el Registro del Mercado de Valores, de acuerdo con las instrucciones que el Banco Central impartirá a dichos efectos. A tales efectos, la empresa administradora deberá presentar ante la Superintendencia de Servicios Financieros una declaración jurada donde conste que ha recibido toda la información y documentación mínima requerida y que ha verificado y evaluado que cumple con los requisitos establecidos por la normativa.
  • Se establece que los emisores de valores de oferta pública inscriptos ante empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán implementar prácticas de gobierno corporativo, acordes al volumen y la complejidad de las operaciones de la empresa, que aseguren el trato justo e igualitario de los inversores. Asimismo, se establece que dichas prácticas deberán asegurar la competencia ética y profesional de los administradores, una estructura equilibrada, y sistemas de control e información confiables. También deberán adoptar un código de ética.

Valores de Oferta Pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo

Se incorpora en el Título I de la RNMV, del Libro I, el Capítulo III Bis titulado “Inscripción de valores de oferta pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo” por el que se regula la inscripción de los valores de oferta pública emitidos a través de plataformas de financiamiento colectivo, la cual:

  • Será realizada ante la empresa administradora de plataformas de financiamiento colectivo, que será la responsable de verificar y evaluar el cumplimiento de los requisitos aplicables.
  • No requerirá de la presentación de un informe de calificación de riesgo.
  • Conllevará la presentación de determinada información mínima que los emisores deberán presentar para su inscripción ante la empresa administradora.
  • Una vez aprobada la solicitud de inscripción de los valores por parte de la empresa administradora, la misma deberá realizar la inscripción de los valores en el Registro del Mercado de Valores, de acuerdo con las instrucciones que el Banco Central impartirá. A tales efectos, la empresa administradora deberá presentar ante la Superintendencia de Servicios Financieros una declaración jurada donde conste que ha recibido toda la información y documentación mínima requerida y que ha verificado y evaluado que cumple con los requisitos establecidos por la normativa.
  • El emisor deberá realizar la emisión dentro de los 60 días corridos desde la inscripción, o la misma quedará automáticamente sin efecto.

Empresas Administradoras de Plataformas de Financiamiento Colectivo

Se incorpora en el Libro I de la RNMV, el Título III bis, titulado “Empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo”, por medio del cual se regula una nueva licencia denominada “Empresa Administradora de Plataformas de Financiamiento Colectivo”. A continuación, se listan los aspectos más relevantes de esta nueva licencia.

  • Se definen las plataformas de financiamiento colectivo como los mercados de negociación de valores de oferta publica abiertos a la participación directa de los inversores y reservados a emisiones de monto reducido, instrumentados a través de portales web u otros medios análogos.
  • Se prevé que las empresas administradoras tendrán como objeto exclusivo poner en contacto, de manera profesional y habitual, a través de portales web u otros medios análogos, a una pluralidad de inversores con emisores de valores de oferta pública. Adicionalmente, actuarán como representantes de los tenedores de valores, agente de pago, y entidad registrante de las emisiones.
  • Se establece que las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo no podrán: (i) Actuar en calidad de emisores de valores de oferta publica en las plataformas de financiamiento colectivo que administran (ii) Asegurar al inversor el retorno o rendimiento de las inversiones efectuadas ni la suscripción total de la emisión al emisor (iii) Recibir fondos por cuenta de inversores o de emisores, salvo la potestad que resulte de su responsabilidad como agente de pago o en los casos de movimientos de fondos relacionados con operaciones de mercado (iv) Otorgar préstamos, créditos o cualquier otro tipo de financiamiento a los emisores o inversores.
  • Se regulan los requerimientos para obtener la licencia, entre otros: (i) la persona que ejerza el efectivo control no deberá estar vinculada a actividades que puedan generar conflicto de intereses con la actividad que la empresa pretende desarrollar. Asimismo, en caso de que la persona que ejerza el efectivo control sea una institución financiera, deberá cumplirse con las condiciones previstas en la normativa.
  • Los reglamentos y toda otra normativa interna que adopten las empresas administradoras (así como modificaciones a los mismos) deberán ser autorizados previamente por la SSF, la que podrá requerir cambios a los mismos. Asimismo, se establece la información mínima requerida en los reglamentos.
  • Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán mantener cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico independientes para garantizar una adecuada separación de los movimientos de su patrimonio y los de sus clientes. Los fondos de clientes no podrán permanecer más de 48 horas en su poder. Este plazo podrá ser mayor siempre que existan instrucciones específicas para ello y que no impliquen desvirtuar la operativa.
  • Deberán requerir la autorización previa de la SSF para emitir o para transferir acciones o certificados provisorios. A efectos de otorgar dicha autorización, la SSF podrá considerar razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.
  • Se regulan las tercerizaciones de servicios para esta licencia y se incluye la prohibición expresa de tercerizar la aceptación de clientes y la gestión del sistema de negociación, utilizado para poner en contacto a inversores y emisores de oferta pública.
  • Deberán constituir y mantener, en forma permanente, una garantía a favor del BCU por un monto no inferior a UI 250.000 (aproximadamente USD 27.700) que podrá consistir en: (i) Prenda sobre depósito denominado en UI constituido en el BCU, o (ii) Prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, depositados en el BCU. A estos efectos, los valores se computarán en UI por el valor de cotización diario establecido por el BCU.
  • Las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo deberán implementar prácticas de gobierno corporativo.
  • Las empresas administradoras deberán establecer políticas y procedimientos que les permitan prevenir, detectar y reportar a las autoridades las transacciones que puedan estar vinculadas con el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva, así como respecto de su personal para asegurar un alto nivel de integridad y una capacitación permanente en la materia. Entre otras cosas deberán: (i) Designar un oficial de cumplimiento (ii) Adoptar un código de conducta (iii) Definir políticas y procedimientos de debida diligencia que deberán aplicarse tanto a nuevos clientes como a los ya existentes (iv) Obtener cierta información mínima de sus clientes, ya sean personas físicas o jurídicas. (v) Definir procedimientos de verificación de identidad de clientes (vi) Recabar información para establecer y registrar la identidad del beneficiario final de la transacción (vii) Conservar registros de las operaciones realizadas y la información obtenida en el proceso de debida diligencia, por un plazo mínimo de 5 años de terminada la relación comercial (viii) Aplicar procedimientos de debida diligencia intensificada para las categorías de clientes, relaciones comerciales u operaciones de mayor riesgo. (ix) Contar con procedimientos que les permitan determinar cuando un cliente o beneficiario final es persona políticamente expuesta, familiar o asociado cercano de una persona políticamente expuesta.
  • En materia de protección al usuario de servicios financieros, se establecen las siguientes obligaciones para las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo: (i) proporcionar tanto a los emisores como a los inversores información sobre los derechos y obligaciones que asumen al operar a través de la plataforma de financiamiento colectivo. Se establece información mínima que deberán incluir en su página web. (ii) proporcionar a los inversores, como mínimo una vez al año, los estados de cuenta correspondiente a sus inversiones
  • Las empresas administradoras deberán llevar los siguientes Registros, además de los libros exigidos legalmente: (i) Registro de inversores personas físicas y jurídicas; (ii) Registro de denuncias y sanciones; (iii) Registro de emisores y valores; (iv) Registro de operaciones.

Se establece que, en los casos en que las infracciones de las empresas administradoras a normas legales o reglamentarias, o las normas generales e instrucciones particulares en la materia dictadas por el Banco Central del Uruguay sean pasibles de sanción con multa, ésta no podrá ser inferior a 5.000 UI, salvo para el caso en que las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo no presentaran en forma completa y correcta de la información exigida para el registro de emisores y valores ante el Registro del Mercado de Valores, en cuyo caso serán sancionados con una multa de entre 500 UI y 50.000 UI.