A fines del 2016, el Parlamento sancionó la Ley 19.484 en materia de transparencia fiscal y lavado de activos. Una norma que responde a los compromisos internacionales asumidos por Uruguay en la materia.

Si bien la ley introduce principalmente modificaciones tributarias, uno de sus capítulos más relevantes regula la obligación que tendrán todas las entidades residentes y algunas no residentes de comunicar sus beneficiarios finales ante el Banco Central del Uruguay (BCU). Por beneficiario final, se entiende la o las personas físicas que directa o indirectamente controlen la sociedad obligada con al menos un 15% de participación.

En principio, la norma se centra en identificar a los beneficiarios de entidades con fines lucrativos (sociedades, sucursales, fideicomisos, etc.). No obstante, su decreto reglamentario - que no vio la luz hasta varios meses luego de aprobada la ley – aclara expresamente que esta obligación también se extiende a entidades no lucrativas, como asociaciones civiles y fundaciones.

Dado que las ONG no tienen beneficiarios finales que obtengan un provecho económico de la entidad (por no poseer fin de lucro), el decreto establece que en el caso de las asociaciones y fundaciones, la información se recabara respecto de los miembros del órgano de administración (directores).

¿Qué ONG’s están obligadas a identificar??

Las fundaciones (todas), y las asociaciones civiles que al cierre de su ejercicio tengan ingresos por un valor igual o superior a 4.000.000 de UI (USD 500.000 aprox.); o activos por un valor igual o superior a 2.500.000 UI (USD 314.000 aprox.).

¿Qué información debe recabarse??

Básicamente consiste en información de los miembros de la Comisión Directiva, Consejo de Administración u órgano de administración correspondiente (nombre completo, nacionalidad, documento de identidad, estado civil, identificación de cónyuge, especificación de régimen de bienes, domicilio, etc.).

¿Cómo se efectiviza la comunicación??

A través del completamiento y firma de un formulario que será proporcionado por el propio Banco Central del Uruguay, requiriendo intervención notarial.

¿Qué plazo tengo para cumplir con la obligación??

60 días corridos a contar desde el 1 de mayo del 2018.

¿Y si luego de comunicada la información sufre modificaciones??

Todas las modificaciones a lo datos informados deben ser comunicadas a BCU, en un plazo de 30 días hábiles desde la efectivización del cambio, prorrogables a 90 en determinados casos.

¿Qué sucede si incumplo con la norma?

Las sanciones son variadas y dependen del tiempo de incumplimiento así como la capacidad económica de la institución. A su vez, cabe destacar que si bien inicialmente recaen en la entidad, también pueden recaer en los representantes legales y voluntarios por su actuación personal en el incumplimiento. Algunas de las más destacables son multas por hasta US$ 23.000 aprox. y la suspensión del certificado anual de DGI.

Es menester que las ONG tomen conciencia sobre las implicancias de esta nueva obligación, ya que el riesgo de incumplimiento es potencialmente alto. A su vez, hacemos notar que existe una tendencia legislativa creciente a imponer nuevos controles sobre este tipo de entidades. Un ejemplo de ello fue su inclusión como sujetos obligados a registrar balance ante la Auditoria Interna de la Nación, bajo determinadas circunstancias. De la misma forma, el Proyecto de Ley Integral contra el Lavado de Activos, las convierte expresamente en sujetos obligados a reportar operaciones sospechosas a efectos de prevenir los delitos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.