El 26 de junio de 2017, el Poder Ejecutivo reglamentó la ley que regula, entre otros asuntos, la obligación de las sociedades comerciales y otras entidades con presencia en Uruguay, de identificar a los beneficiarios finales y titulares de participaciones patrimoniales nominativas (Ley de Transparencia Fiscal, No. 19.484). La reglamentación regula, entre otros aspectos, los plazos, formalidades, y alcance de la obligación de efectuar las comunicaciones correspondientes al Banco Central del Uruguay (“BCU”).

1. OBLIGACIÓN DE IDENTIFICACIÓN E INFORMACIÓN AL BCU DE BENEFICIARIOS FINALES

1.1 ¿Qué se entiende por “Beneficiario Final”?

El decreto comienza con la definición legal de qué entiende por beneficiario final, reiterando el concepto que se había incluido en la Ley 19.484. En tal sentido, se considera Beneficiario Final a toda persona física que, directa o indirectamente, posea como mínimo el 15% del capital integrado o su equivalente, o de los derechos de voto, o que por otros medios ejerza el control final sobre una entidad (siendo esta una persona jurídica, un fideicomiso, un fondo de inversión o cualquier otro patrimonio de afectación o estructura jurídica, con o sin personería).

El control indirecto refiere al ejercicio a través de una cadena de titularidad interpuesta entre la entidad y la persona física.

1.2 ¿Qué entidades quedan obligadas a informar a sus beneficiarios finales al BCU?

• Entidades residentes: S.A., sociedades en comandita por acciones, sociedades y asociaciones agrarias, fideicomisos y fondos de inversión, SRL, sociedades de hecho, sociedades colectivas, sociedad en comandita simple, sociedades de capital e industria, cooperativas, fundaciones, grupos de interés económico, sociedades y asociaciones civiles.

• Entidades no residentes: a) entidades que actúen en territorio nacional a través de un establecimiento permanente, radiquen (ej. una sucursal de una entidad del exterior); b) radiquen en territorio nacional su sede de dirección efectiva (esto es, la dirección y control del conjunto de sus actividades), para el desarrollo de actividades empresariales en el país o en el exterior; c) sean titulares de activos situados en territorio nacional por un valor superior a aproximadamente USD 320.000 (2.500.000 UI); y d) fondos de inversión y fideicomisos del exterior cuyos administradores o fiduciarios sean residentes en Uruguay.

También incluye a los fondos de inversión del exterior, cuyos administradores sean residentes en territorio nacional y los fideicomisos del exterior cuyo fiduciario o administrador sea residente en territorio nacional. Estas entidades deben inscribirse en DGI.

El Decreto establece una serie de excepciones, tanto para la obligación de identificación de beneficiarios finales como para la obligación de presentación de información ante el BCU. En estos casos, las sociedades estarán exoneradas de las obligaciones previstas por esta normativa.

1.3 ¿Qué información debe incluirse en la declaración jurada?

Deberá presentarse información mediante declaraciones juradas que deberán contener:

(i) Información personal detallada de los beneficiarios finales;

(ii) Información detallada de toda la cadena accionaria hasta llegar a los beneficiarios finales, en caso de corresponder;

(iii) Información respecto al capital integrado (o su equivalente) de la entidad obligada,

2.IDENTIFICACIÓN DE TITULARES DE PARTICIPACIONES PATRIMONIALES NOMINATIVAS

2.1 ¿Qué entidades deben informar a sus titulares al BCU?

Las siguientes entidades residentes, emisoras de acciones o participaciones patrimoniales nominativas o escriturales deben informar sobre sus titulares al Registro del BCU:

(i) Sociedades Anónimas

(ii) Sociedades en comandita por acciones

(iii) Sociedades y asociaciones agrarias

(iv) Fideicomisos y fondos de inversión

(v) En general cualquier otra persona jurídica o entidad habilitada para emitir participaciones o títulos nominativos o escriturales.

El decreto establece que serán aplicables a los fideicomisos y a las administradoras de los fondos de inversión, las disposiciones correspondientes a las entidades emisoras, entendiéndose por titulares a sus beneficiarios o cuotapartistas.

2.2 ¿Qué información debe incluirse en la declaración jurada?

Además de la información sobre Beneficiario Final que indicamos anteriormente, la declaración jurada a ser presentada deberá contener, en el caso de los titulares de acciones o participaciones patrimoniales nominativas, la siguiente información:

(i) Información relacionada con el valor nominal total de las participaciones y el porcentaje de participación del titular, así como de su lugar de depósito, en caso de aplicar.

(ii) Información personal detallada del titular de las participaciones. Si fuera una persona jurídica, deberá incluirse, asimismo, información sobre dicha sociedad.

3. OTROS TEMAS RELEVANTES

3.1 ¿Cómo se presenta la información a BCU?

El BCU podrá establecer formatos de declaración a ser utilizados, y podrá exigir que se incorporen a la declaración jurada datos adicionales a lo dispuesto por el decreto que se analiza.

El BCU pondrá a disposición un formulario, que deberá ser completado y suscripto por las entidades obligadas. El escribano actuante deberá remitir el formulario y su certificación a la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU a través de firma electrónica avanzada. El sitio informático, expedirá automáticamente el certificado acreditante de la recepción de la declaración por el BCU y su incorporación al registro. Hasta el momento el BCU no ha puesto a disposición dichos formularios.

3.2 ¿Qué plazos aplican?

Las entidades deben enviar las declaraciones dentro de los siguientes plazos:

• Antes del 29 de setiembre de 2017, en caso de entidades reguladas por la Ley 18.930 (sociedades con acciones al portador, sucursales de entidades del exterior, y ciertas entidades no residentes). La norma prevé una extensión de este plazo en ciertos casos.

• Antes del 29 de junio de 2018 en el caso de entidades emisoras de acciones nominativas, sociedades personales y demás entidades obligadas.

Es importante destacar que aquellas entidades que se constituyan, o devinieren obligadas a partir la sanción de esta norma, deberán presentar la declaración jurada con la información de sus beneficiarios finales dentro del plazo de 30 días a partir de la fecha de la efectiva formalización de la entidad o de los supuestos por los cuales devinieren obligadas.

3.3 Modificaciones de la información y cambios en la titularidad

La modificación de los datos contenidos en la declaración jurada (salvo la variación del valor nominal que no altere el porcentaje de participación) debe ser comunicada por la entidad obligada dentro de los 30 días de su verificación.

Este plazo será de 90 días en el caso de que los beneficiarios finales o los titulares de títulos nominativos sean no residentes.

3.4 Contralor y sanciones

La Auditoría Interna de la Nación (AIN) es el organismo encargado de controlar el cumplimiento de las obligaciones e imponer sanciones, pudiendo informar los incumplimientos al BCU y a la Dirección General Impositiva (DGI). Se disponen sanciones, a saber:

a. Si se pagaran dividendos, rescates, recesos o activos remanentes en la liquidación o cualquier otra partida de similar naturaleza, la entidad emisora será sancionada con una multa cuyo máximo será equivalente al monto distribuido indebidamente;

b. Suspensión del certificado único emitido por la DGI;

c. imposibilidad de inscribir actos jurídicos en la Dirección General de Registros.

d. Sanciones económicas relevantes que varían en función de la dimensión económica de la entidad y el plazo del incumplimiento. El decreto define los criterios que habrán de tomarse en cuenta para la evaluación de la dimensión económica de la entidad. Las multas pueden llegar hasta aproximadamente US$ 25.000.