El 15 de julio de 2025, la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay (BCU) publicó la Circular Nº 2484 (la Circular), que introduce cambios significativos en la normativa aplicable a la emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado, a través de plataformas de financiamiento colectivo y a la operativa de los fideicomisos financieros.
A continuación, presentamos los puntos más relevantes:
Alcance y requisitos del régimen de inscripción de emisores de valores de oferta pública
La Circular elimina la restricción que impedía a emisores con valores vigentes bajo el régimen general realizar nuevas emisiones en régimen simplificado.
Incorpora, en cambio, esta limitación para los emisores que operan mediante plataformas de financiamiento colectivo.
Asimismo, se excluye expresamente a las asociaciones civiles del régimen general de emisión de valores de oferta pública.
Cambios aplicables a las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo
La Circular permite que las empresas administradoras y su personal superior actúen como inversores en emisiones realizadas en su propia plataforma, siempre que su participación no exceda el 10 % del monto de cada emisión, se instrumente mediante la emisión de valores representativos de deuda y se cumplan ciertos requisitos formales.
Se introducen, además, exigencias respecto al mantenimiento de los fondos de clientes:
- En operaciones del mercado primario, los fondos deberán mantenerse en un fideicomiso específico, en el que la empresa administradora no podrá actuar como fiduciario.
- En operaciones del mercado secundario, se mantiene la posibilidad de utilizar cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico independientes, pero el plazo de permanencia continúa limitado a 48 horas, salvo instrucciones específicas del cliente y siempre que, a juicio de la Superintendencia, no se desvirtúe la operativa.
Por otro lado, las empresas administradoras deberán divulgar la metodología y criterios de selección de emisores y proyectos.
Nueva regulación para fideicomisos financieros en plataformas de financiamiento colectivo y emisiones simplificadas
La Circular habilita el acceso al régimen de oferta pública a través de plataformas de financiamiento colectivo y emisiones simplificadas para fideicomisos financieros.
En el caso de emisiones simplificadas de certificados de participación y títulos mixtos, el patrimonio del fideicomiso al momento de su constitución no podrá superar las UI 75.000.000. Misma restricción aplica para el caso de emisiones de títulos de deuda, certificados de participación o títulos mixtos de fideicomisos financieros en plataformas de financiamiento colectivo.
Se definen responsabilidades específicas del fiduciario financiero, incluyendo el deber de estar debidamente registrado y de garantizar la veracidad de la información proporcionada, entre otras.
También se regula el rol de las plataformas en este tipo de emisiones, las cuales deberán actuar como entidad registrante, agente de pago y representante de los tenedores de valores.
Modificaciones en los límites de emisión e inversión a través de plataformas de financiamiento colectivo
La Circular eleva los topes aplicables a emisores e inversores en emisiones realizadas a través de plataformas de financiamiento colectivo:
- Límite de emisión: el monto total en circulación por emisor no podrá superar las UI 20.000.000. en el conjunto de plataformas de financiamiento colectivo;
- Límites de inversión: para inversores pequeños, la inversión individual no podrá exceder las UI 75.000 por emisión ni las UI 225.000 en valores emitidos en una misma plataforma de financiamiento colectivo.
Nuevas obligaciones de información para fideicomisos financieros en régimen simplificado y a través de plataformas de financiamiento colectivo
Por último, se introducen regímenes informativos específicos para fideicomisos financieros que emitan valores bajo el régimen simplificado y a través de plataformas de financiamiento colectivo.
En ambos casos, será obligatoria la presentación de estados contables anuales con informe de revisión limitada o de compilación, según corresponda, así como rendiciones de cuentas de acuerdo con lo previsto en el contrato de fideicomiso. En el caso de fideicomisos con patrimonios superiores a 75.000.000 UI, se requerirá auditoría externa.
El cumplimiento en tiempo y forma de estas obligaciones será condición para la cotización de los valores, previéndose su suspensión automática en caso de incumplimiento.