El pasado 26 de abril de 2022 el Poder Ejecutivo promulgó el decreto reglamentario de la Ley Nº 19.969 de fideicomisos y sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (“BIC”). De esa forma, se solucionan varios aspectos que en la ley habían quedado a la espera de la reglamentación. En concreto, la reglamentación regula los siguientes aspectos:

I. Órgano de Control
La Auditoría Interna de la Nación (“AIN”) será el órgano competente ante el cual los fideicomisos y sociedades BIC registrarán sus reportes anuales, aunque el referido registro no implicará pronunciamiento sobre el contenido del reporte por parte de AIN. Por tanto, las atribuciones de la AIN estarán limitadas a los siguientes aspectos:

• Recibir y registrar el reporte anual y expedir constancia de su comunicación.
• Promover la descalificación de oficio ante un juez competente en los casos que correspondiere.
• Requerir opinión técnica sobre el contenido del reporte anual a instituciones públicas o privadas idóneas.
• Comunicar los incumplimientos detectados ante el organismo competente.

II. Reporte anual
Los reportes anuales deberán evidenciar acciones enfocadas al cumplimiento de al menos un objetivo de impacto social y ambiental positivo previsto en el objeto social o contrato de la entidad BIC, además del fin de lucro, dentro del marco de cumplimiento de una gestión ambiental sostenible. Deberán ser elaborados por los representantes de la entidad BIC y estarán sujetos a los siguientes aspectos:

• Formalidades: La AIN establecerá la forma y condiciones de presentación del reporte anual y su registro, así como los criterios técnicos de control y mecanismos de publicidad.

• Contenido: El reporte deberá contener como mínimo:

 La metodología utilizada para medir el impacto de los objetivos ambientales y sociales.
 El detalle de las acciones específicas que esté desarrollando la entidad BIC.
 Una medición cuantitativa y cualitativa del impacto de las prácticas sociales y ambientales implementadas.
 Una declaración jurada otorgada por el representante de la entidad BIC declarando la veracidad de la información vertida en el reporte anual.

• Plazo: Dentro de los 6 meses desde el cierre de ejercicio económico.

• Publicidad: Si la entidad BIC tuviese sitio web deberá publicar el reporte en el mismo una vez que sea presentado en la AIN, sin perjuicio de otros mecanismos de publicidad que pueda determinar dicho organismo.

III. Causales de descalificación
La descalificación puede ser:

• Voluntaria: Resuelta por asamblea de accionistas o fideicomitentes mediante la reforma de los estatutos de la sociedad o contrato de fideicomiso. En la descalificación voluntaria, es posible que la sociedad o fideicomiso revierta la descalificación y vuelva a adoptar la categoría BIC en el futuro.

• Judicial: Por incumplimiento de las obligaciones establecidas en la ley o el decreto. Existe incumplimiento cuando lo informado en el reporte anual no corresponda con la realidad de las prácticas empresariales o cuando se reitere el incumplimiento de presentar el reporte anual. La AIN establecerá las condiciones en que operará la reiteración del incumplimiento.

La acción judicial de descalificación podrá ser promovida por la AIN, por un socio/fideicomitente de la entidad BIC o por otro tercero que acredite tener un interés directo, personal y legítimo (incluyendo, administradores, síndicos, acreedores, empleados y quienes acrediten tener un daño derivado de la actividad de interés colectivo desarrollado por la entidad). Una vez sentenciada la descalificación, no podrá volver a adoptarse la categoría de BIC.

En el caso de pérdida de la categoría BIC, la sociedad tendrá prohibido continuar utilizando dicha denominación en su contrato social, así como en toda otra declaración, comunicación corporativa o actividad publicitaria que realice a nivel interno o frente a terceros.

Por más información, comunicarse con Cristina Vignone o Diego Castagno del grupo de práctica ESG de FERRERE.