El 2 de setiembre de 2019, el Poder Ejecutivo emitió un decreto modificativo del Decreto No. 166/017 de 26 de junio de 2017 (reglamentario de la Ley de Transparencia Fiscal No. 19.484). El tiempo transcurrido desde la entrada en vigencia de esta obligación ha dejado en evidencia que la casuística fue más compleja que lo que inicialmente contempló la normativa. Estas modificaciones buscan acompasar la normativa a la realidad.
- Nuevos sujetos obligados
Se agrega a los fiduciarios de los fideicomisos como nuevo sujeto obligado a informar a sus titulares ante el Banco Central del Uruguay (BCU).
- Entidades adicionales exceptuadas de identificar
Se incrementa el elenco de entidades que están exceptuadas de la obligación de identificar beneficiarios finales ante el registro del BCU, a saber:
- El nuevo Decreto viene a llenar un vacío existente en la normativa en su redacción original y exceptúa específicamente de esta obligación a los organismos públicos e internacionales de los que el Estado forme parte, así como a aquellas entidades cuyos títulos de participación patrimonial fueran propiedad, directa o indirecta, de estos últimos. No obstante, dichas entidades deberán informar al registro creado por el BCU que se encuentran en tal situación y aun así cumplir con las obligaciones de conservación de registros previstos en la normativa.
- Respecto a las asociaciones civiles, el Decreto modifica su enfoque para la determinación de cuando estas entidades se encuentran exceptuadas de identificar. Para quedar comprendidas en la excepción, las asociaciones civiles deberán cumplir con los siguientes requisitos en forma acumulativa: (i) Ingresos de cualquier naturaleza al cierre del ejercicio anual por debajo de UI 4:000.000 y (ii) Activos por un valor inferior a UI 2:500.000. Antes de esta modificación, las asociaciones civiles quedaban exceptuadas por el solo hecho de cumplir con cualquiera de los requisitos antes mencionados. En este sentido, se otorga un nuevo plazo, que vence el 28 de febrero 2020, para aquellas entidades que no se encuentren exceptuadas en virtud de esta nueva redacción, para que cumplan con la obligación de presentar la declaración jurada ante el BCU.
- Entidades adicionales exceptuadas de informar
Como sabemos, la normativa distingue entre la obligación de identificar y la de informar. En este sentido, este Decreto incluye a las instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro, integradas exclusivamente por personas físicas (siempre que sean sus titulares efectivos) dentro del elenco de entidades exceptuadas de la obligación de informar al BCU.
- Conservación de registros
La nueva disposición establece que el plazo de conservación de la documentación respaldante de lo informado al BCU continúa siendo cinco años, pero se modifica el momento a partir del cual éste comenzará a correr. Deja de ser la fecha en que se obtuvo la documentación, pasando de ser la fecha en la que culmina la relación de los titulares o del beneficiario final con la entidad obligada a informar.
- Controles en manos de los registros públicos
Las escrituraciones judiciales, escrituraciones de promesas de enajenación de inmuebles inscriptas y enajenaciones de bienes en el marco de procesos concursales; siempre y cuando estos actos tengan una vigencia anterior al 1ero de enero de 2017, entre otras, dejaron de ser actos frente a los cuales los Registros Públicos tengan que controlar el cumplimiento de las obligaciones de identificación frente al BCU.
- Modificaciones al régimen sancionatorio
El nuevo Decreto modifica el régimen de sanciones para las entidades incumplidoras. Establece que dichas sanciones no serán aplicables en aquellos casos en que existan razones fundadas que imposibiliten el cumplimiento de la obligación, pero para quedar efectivamente exentas, además deben verificarse en forma simultánea, las siguientes condiciones:
(i) Que las entidades posean acciones o partes sociales nominativas y hayan sido creadas con anterioridad a la promulgación de la Ley No. 16.060 (4 de setiembre de 1989)
(ii) Que se hayan identificado a los titulares que representen, por lo menos el 85% del capital integrado y (iii) Que la entidad haya convocado a sus accionistas mediante publicaciones por tres días en el Diario Oficial y en otro diario local, a efectos de que estos aporten información necesaria para dar cumplimiento a la obligación.
En caso de que existan entidades incumplidoras que cumplan todos estos requisitos, deberán acreditar tal situación ante la Auditoría Interna de la Nación antes del 31 de diciembre de 2019.